并购基金，是服务于企业并购标的企业的基金，衍生于风险投资基金和私募股权投资基金。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
对于并购基金而言，由于基金本身的特殊性，与普通的企业并购相比，并购基金的交易结构相对比较复杂，涉及到的问题也更多。
一、并购基金类型
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型和参股型，其中前者是典型的并购基金。
（一）控股型并购基金
控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。控股型并购基金具有三个重要特征：
1）以获得目标企业控制权为投资前提。缘于国外企业股权相对分散和经理人职业化文化，投资者对企业控制权的市场化意识非常强。当企业发展出现困难或遇到好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权，也因此拥有实施并购后整合的决策力。
2）以杠杆收购为核心支付手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购金融工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率也随之获得提升。
3）以打造优秀团队为重组保障。控股型并购意味着将对目标企业进行全方位经营整合，需要具有资深管理经验和优秀整合能力的管理团队主导目标企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。因此，控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
（二）参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业控制权，而是通过提供债权融资或股权融资方式，协助其他主导的并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金虽然不能主导目标企业整合，但可以以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。
参与的方式主要包括以下两种：一是为并购企业提供融资支持。并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以比商业银行贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。二是适当对目标企业进行股权投资。并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对目标企业进行股权投资以及整合重组，在适当的时候将所持股权转让退出。
二、并购基金模式
专业化的并购基金在盈利模式上至少有7种模式。
1.“资本重置”获利
并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整(recapitalization)。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%，负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企“不要借款，要想方设法让别人来投股权”。
并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的“资本重置”过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
2.“资产重组”获利于1+1＞2或3-1＞2
并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。
比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为“中国玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。
3.“改善运营”法
很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。
这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。当然，改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”，比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的“核心利润区”、降低恶性竞争；也可以通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。
4.通过“税负优化”获利
一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。
如果允许采用固定资产加速折旧，那么这样组合起来的高杠杆和高折旧，通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候，分红政策也由并购基金说了算，那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报！这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”，时常受到媒体的批评。
5.“借壳获利”法
并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入资产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。在A股市场，这类借壳的行为主要发生在ST公司，用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。
并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。类似地，并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。
6.“过程盈利”法
因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”，这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约；交易结构设计还包括了融资工具的选择。
随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。
7.“公司改制”获利法
这是一个很具中国特色的并购基金获利方法，即通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。
在美国，类似的做法来自一些被称为维权派(activist)的对冲基金经理。他们试图通过并购参股获得影响董事会的机会，进而从股票市场套现。这包括了EdwardLampert大举整合Kmart连锁店、NelsonPeltz并购温蒂快餐店等，都迫使董事会更改战略和更换高管。
类似地，卡尔·伊坎(CarlIcahn)抓住美国在线和时代华纳合并的机会，通过二级市场收购持有了3%以上的股份，使自己成为上市公司的董事。在这种情况下，他不断地游说进行分拆或者重组，以期股价能够得到进一步的提升，以期公司的价值能够不断地释放或者是管理上能够得到提升，未来的股价能够走高，这也是并购基金的一种方式。
三、并购基金特点
1.在资金募集上，并购基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2.并购基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。同时多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权，主要反映在投资工具上。
3.并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与风险投资基金有明显区别，且其投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。因此流动性较差，而且流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
4.多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。同时在投资退出渠道上就有多样性，可以通过IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等多种方式推出并购基金投资。
四、为什么要设立并购基金
我们可以分别从上市公司和私募股权机构两个角度进行讨论。从私募股权投资机构角度来说，是为了解决目前融资难和基金退出渠道受限的困境。其中融资难主要原因是随着金融业的发展，基金同质化严重，基金彼此竞争日益白日化，与上市公司合作，为投资项目提供了隐性背书，增加投资者的信心，可以吸引更多投资者。
而退出渠道比较狭窄一方面是因为国内资本市场不够完善，IPO受监管严格，手续繁琐，大量企业等着上市。另一方面是因为大多数并购基金设立一开始只注重于资金募集规模和标的企业数量，没有好好考虑退出渠道的风险，没有对其退出渠道做充分的认知，再加上并购基金一般存续期在3到5年，不确定性使原本的计划有所变动。
对于上市公司来说，上市公司一般作为有限合伙人加入并购基金，因为大部分资金是由具备出色的融资能力的私募股权投资机构负责募齐，而上市公司只需要支付较少的资金，可以减轻自己的融资压力。又因为私募股权投资机构拥有优秀专业的投资管理团队，可以加速上市公司对标的企业的整合管理，从而提高并购效率。
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