通过上市公司与PE机构的频繁合作，“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟，此类模式的并购基金可以为上市公司的市值管理作出巨大贡献。
一、并购基金的投资要素梳理
并购基金投资方向
并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
并购基金投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
并购基金投资决策机制
通常来讲，并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。
并购基金投后管理
并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。
PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：
控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理；
全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。
二、并购基金的退出方式解析
PE投资讲究“募投管退”，退出是PE运作中的最后一个环节，也是关键的环节。作为投资机构，投完项目实际上工作才刚刚开始，后面有大量的投后管理，其中很重要的就是管理退出的工作。只有顺利退出，基金的运作者与投资者们才能收回本金，实现投资收益。
由于被投资企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，并购基金，特别是如今的主流“上市公司+PE”型并购基金的退出路径也有多样化的选择。主要包括上市公司并购、首次公开发行(IPO)、协议转让退出、被第三方并购退出、被并购企业股份回购退出五种方式。
1.上市公司并购退出
在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。
这种方式可提前打通退出渠道。投资机构与上市公司，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业合作，与上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金主要由投资机构利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购。二者联合管理并购标的，量身打造好并购标的后，并在约定的时间里将其“装”入上市公司达成退出。
由于有兜底退出途径，风险小，周期短。公司借助投资机构的专业管理能力，提升企业实力；投资机构套现退出更灵活，所以成为最主流的退出方法。
2.首次公开发行（IPO）
一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。
3.第三方并购退出
PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。
并购退出与IPO退出的比较：并由于IPO审核时间长，机会成本高，不确定性风险大的特点，并购正替代IPO成为PE退出的重要途径。公开数据显示，在美国至少90%以上投资退出都不是通过IPO方式，上市只是占到很少一部分。
4.协议转让
协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。两种情况下，出售标的的估值会有不同。
5.被并购企业股份回购
被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。
与并购退出相同，回购的本质也是一种股权转让，两者的区别在于股权转让的主体有所不同。若企业具有较好的发展潜力，则企业的管理层、员工等有信心通过回购股权对企业实现更好的管理和控制，于是从PE机构处回购股权，属于积极回购；若PE机构认为企业发展方向与其私募基金的投资增值意图不相符合，主动要求企业回购股权，则对企业而言，属于消极回购。
综上所述，每一种退出渠道都各有其优劣：上市公司并购是提前约定的兜底退出，是投资收回最高效最灵活的方法；公开发行上市是投资回报率较高的方式，但周期较长风险较大；第三方并购与协议转让引进外部的投资者；股份回购作为一种备用手段，是投资能够收回的一个基本保障。
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