并购贷款是商业银行的一项重要业务，旨在向并购方或其子公司发放贷款，用于支付并购交易价款和费用。
在境内，用于支付并购交易对价的贷款叫并购贷款；而在境外，并无并购贷款一说，不同类型的贷款多是按照期限来划分的，比如1年期定期贷款(Term loan)、3年期定期贷款等。值得注意的一点是，只要是企业从中资银行申请用于支付并购交易价款的贷款，无论贷款是发生在境内还是境外，基本都用“并购贷款”这个工具。国内监管部门对并购贷款的规定比较详细，也比较严格，所有条款需参照监管规定。
依据原银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”）的定义，并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。通常而言银行并购贷款业务涉及项目审查及批准、合同起草及签订、贷款发放三个阶段。
并购贷款方式
根据《指引》之规定，并购是指境内并购方企业（以下简称“并购方”）通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购方可以采取上述一种或多种方式的组合进行并购。
1.受让现有股权
受让现有股权是指并购方通过受让现有所有者（股东）的股权，获得已设立并持续经营的目标企业的实际控制权。
2.认购新增股权
认购新增股权是指并购方通过参与已设立并持续经营的目标企业的增资扩股行为获得目标企业的实际控制权。
3.收购资产
收购资产是指并购方通过资产收购方式取得目标企业拥有的全部或大部分实质性资产或核心资产的所有权。
4.承接债务
承接债务是指并购方通过承接已设立并持续经营的目标企业的全部或大部分债务的方式获得目标企业的实际控制权。
并购贷款审核
《指引》第十二条法律与合规风险评估中明确要求，银行需要审核并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。包括但不限于分析以下内容：
1.并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
2.并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6.贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
对于并购贷款的风险点审查主要包括并购决策风险（并购方的并购目的是否明确、理性）、信息不对称风险（并购方对并购标的的关键信息掌握是否准确、充分）、资金财务风险（并购资金充足）、业务整合发展风险（双方协同发展的吻合度）、行业政策风险（对照国家行业支持力度）、其他风险等。
风险管理
1.担保结构
《指引》规定商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率，并且，《指引》要求法律与合规风险的分析内容需包含担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序。
2.并购资金来源
《指引》第二十一条要求，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，同时《指引》要求，借款合同中的提款要求至少包括并购方自筹资金已足额到位。
3.期限要求
《指引》第二十二条要求，并购贷款期限一般不超过7年。
4.借款人对还款现金流的控制
通常而言，借款人会将其自身或目标企业的销售收入及利润、收益作为还款来源。就法律审核而言，需要重点关注相关的内部制度或决议中有关收益分配、分红安排等情况，确保还款来源与并购贷款还款计划相匹配。
5.贷款人权利保障
《指引》中虽明确要求法律与合规风险的分析内容需包含贷款人权利能否获得有效的法律保障，但是具体保障情况一般需要结合股权或资产转让协议、借款协议、担保协议、资金监管协议等并购交易文件及融资文件作出具体分析，本文主要分析前期项目审核要点，故对合同起草和修订不进一步展开分析。
并购业务区别于其他贷款业务，贷款等资金的投放只是并购业务的开始，后面的整合与运营才是并购成败的关键。
海外并购境外贷款
与国内并购相比，海外并购在各层面的复杂度都相对更高。在海外并购场景下的境外贷款方案，需要考虑以下因素：
1.交易结构设计
企业进行跨境并购，其架构可能包含多个层级、多个实体，涉及多个国家，被收购的架构也可能一样复杂。交易结构设计的本质是为了更好地完成交易，使交易各方的利益最大化，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。在这种情况下，在选择交易标的时，就需要将整个架构中涉及的所有国家的税收进行综合考虑，尤其不能忽视相关国家针对企业所得税、预提税、资本利得税等税务问题的处理。在实务操作中，企业应结合自身实际情况和诉求，在专业顾问的协助下，设计出法律风险最低和财务、税务成本最小的海外并购结构。
2.资本结构与杠杆率筹划
企业最优的资本结构是首先使企业价值最大的结构，而企业价值最大的资本结构应满足加权平均资本成本最低的要求。
一般情况下，股权资本无须偿还利息，但需要给分红回报；债权资本须到期还款并按期支付利息，无须给予超额回报。利息在一定条件下可以抵税，也可以降低企业的整体税收成本，影响企业的净利润，因此确定好股权资本、债权资本的比例很重要。
杠杆融资就是以较少的股权出资、较高的债务融资完成整个收购。如果跨境并购项目的借款人在国内申请银行并购贷款，那么需严格遵循并购贷款指引。如果借款人在境外，资本结构是可以灵活设计的，最极端的情形是全部申请银行贷款或发行债券来支付交易价款，股东不用出任何资金，这时权益为零，杠杆率达到无穷大。此种情况下企业如果经营不善很容易出现风险，可以看到，杠杆越大风险越高，波及面越广，银行开始不愿意给这么高比例的杠杆出资，要求借款方多出资本金。
3.还款来源筹划
银行内部在审批贷款时，关注的重点就是能否把实际还款人的还款责任以及现金流控制住。海外并购贷款的还款方式有多种，跨境并购涉及买卖双方，其还款方式有多种，既可以通过其中一方进行融资，也可以将双方作为整体申请贷款；既可以将并购目标的未来收益作为还款来源，也可以用并购方的综合现金来偿还贷款本息。
4.增信措施筹划
在所有金融机构中，银行经营的是相对低风险的业务。除第一还款来源外，还需要借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。这些担保方式可以单独使用，也可以组合使用。
在银行的风控人员看来，如果并购方企业的规模很大，实力很强，增信措施首选由集团提供保证担保，这样一来，一旦借款人还款出现困难，可以直接追偿担保人，要求集团还款。如果并购方企业的实力一般或不愿意提供保证担保，这时就需要借款人提供其他形式的股权、资产抵质押。这里值得注意的是，单独以非上市公司的股权质押申请贷款，银行内部很难审批通过，一般均要求以目标企业(非上市公司)股权质押时，应追加其他合法有效的担保。同时，银行还需让借款人提供目标企业的资产抵押，以防止股权价值落空。
5.保护性条款筹划
如果把并购方和目标公司的未来现金流作为第一还款来源，那么让借款人提供可靠、有效的增信措施就是贷款的第二还款来源。除上述保障措施外，银行还会在贷款协议中约定保护贷款人利益的关键条款。例如，对借款人或并购标的企业重要财务指标的约束性条款，对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款，对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款，确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
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