美国买壳上市应注意以下几类问题：
(一)如何挑选OTCBB的壳公司
目前在美国挂牌的壳公司种类繁多，空壳公司可能有许多债务，各种因素会分别对上市速度、买壳风险、上市后再融资等方面产生重大影响。因此，必须经过审慎调查后再选壳，同时也应该获得壳公司尽可能多和广泛的陈述及保证。
总体而言，OTCBB的壳公司分为以下三种：
1. 目前没有挂牌、未完成申报但很干净的壳。
这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对SEC的申报，需要清理后才能使用。这样的壳公司相对比较便宜且容易成交。但由于没有挂牌也没有完成中报和披露，需要清理和申请的时间比较长，可能在半年甚至一年以上，并且需要的审计费用和法律顾问费用会较高。
2. 在0TCBB上挂牌但未根据美国监管机构或证券法要求申报的壳公司。
这类壳公司需要完成法定申报，否则以后无法完成申请往更高层次的市场挂牌。这种壳补办手续所需的时间比上一种壳稍短，比较好用，上市的速度也相对较快，买壳成本相对较高，但买壳完成后如能达到更高级市场的条件就可以转板，通常都是转到纳斯达克小盘股资本市场。结构简单，通常由一些专门机构做好或清理干净，用以卖给需要买壳上市的人。
买壳可以买有业务的壳，也可以买没有任何业务的壳。干净的有业务的壳成本较高，有业务而没效益的壳相对便宜。
(二) 买壳过程中的重大风险控制
例如: (1) 有业务的壳公司的风险在于过去的经历背景中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷。
(2)如果原来的股东分散，不满意的小股东可能会意见不统一。
规避办法就是在这之前展开法律、 财务和业务方面的谨慎调查。买方还可以与仍有业务的卖方达成资产置换协议，剥离壳公司不良资产。
另外需注意的是：
① 选壳过程：为避免壳公司出现未披露或有负债陷阱，通常在财务顾问、律师和审计师的协助下完成选壳。
② 买壳过程：从理论上讲，买壳可以采用换股并购或现金购买的方式。但由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，由于2006年商务部发布了10号文件，境内企业不能用境内股权与壳公司直接换股并购。因此，采取直接换股方式买壳目前还缺乏可操作性。境内企业不可能用现金买壳。
③ 装壳过程：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资收购境内企业股权,并成立外商投资企业的过程。
解决买壳与装壳问题的几种办法：
第一种，利用混合支付方式。
壳公司增发股票，一部分作为收购境内企业股权的转让价款；另一部分发行代价股份，作为支付给境内公司股东的另一部分价款。这样不仅解决了收购境内企业股权的资金问题，也有效规避了10号文件限制，而且境内公司的股东通过其设立的离岸公司持有新发行的代价股份而控制了境外上市公司。
第二种，利用过桥贷款。
境外投资机构给离岸公司过桥贷款，用该贷款收购境内企业股权。此方法关键在于中介机构是否愿意和有能力解决过桥贷款。
第三种，利用付款时间差分期付款。
按照中国法规，壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在6个月甚至最长1年的时间内付清，只要支付首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。此方法关键在于解决首付资金。
(三)股本结构设计必须合理
总股本数量必须与盈利预测的净利润相结合，满足上市后的每股净收益要求。
可按照市场同类行业规模相近的上市公司市盈率水平，使股价维持在挂牌标注之上，而且要保持至少相对控股地位。这就是股本结构设计的基本原则，绝不是股本越大越好，如果股本太大，也很不利于以后再融资。
(四)买壳上市的缺点
与IPO相比，通过买壳上市无法直接获得大量资金;同时，资产注入方的境内公司原股东的部分股权在壳公司中不得不被稀释。
然而，对于处于创业发展期的企业而言，买壳上市无疑是短期内挂牌上市的捷径。在规避风险的情况下，通过买壳上市实现在OTCBB上市已成为中小民营企业的不二选择。
欢迎关注公众号：上市并购网，了解更多资讯。