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[ 上市并购网 ] 内地企业如何为赴港上市做好准备?

  • 2022-09-23
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公司在香港联交所上市时,有义务遵守《上市规则》和其他适用的法律法规。为了帮助那些计划IPO或近期进入市场的企业,本文对公司董事必须共同遵守的监管要求进行以下概述。

任何寻求在联交所上市的发行人都必须首先委任两名授权代表,他们将会作为发行人与联交所沟通的主要渠道。上述代表必须是两名董事,或一名董事和公司秘书,符合《上市规则》标准的时间表将与公司合规人员协商后确定。


「财务报告要求」

《上市规则》规定了上市发行人在其业绩、中期报告和年度报告的所有初步公告中必须包含的最低信息水平。

规定还明确了年度业绩/年报的公告时间和所附财务报表的内容:

· 年度业绩公告应在财政年度结束后的三个月内发布;

· 年度报告必须在财政年度结束后的四个月内发布。

中期结果也有严格的时间要求:

· 中期业绩公告必须在半年财政期结束后的两个月内发布;

· 中期报告应在半年财政期结束后的三个月内发布。

此外,公司的年度股东大会(“AGM”)需要在财政年度结束后的六个月内举行。


「董事会和委员会会议的规定」

另一个高度规范的领域是董事会和委员会会议的频率:

· 整个董事会每年至少需要召开四次会议,即相当于每季度召开一次;

· 审计委员会受其职权范围约束,但通常每年至少召开两次会议,与审计人员一起审查年度和中期业绩,还应每半年与外部审计员进行一次讨论;

· 其他团体,例如薪酬委员会和提名委员会,在每个财政年度须至少召开一次会议,并受各自职权范围的约束。


「良好治理的要求和最佳实践」

《企业管治守则》有两层良好公司管治建议,其中一层与守则条文有关,另一层则是建议的最佳做法,我们应视其为日后应达到的目标。港交所《上市规则》附录14载有更多有关守则条文的资料及建议的最佳实践。

根据《上市规则》附录27,香港交易所的环境、社会及治理(“ESG”)报告指引包括两层披露义务:

(a)强制性披露要求

(b)“遵守或解释”规定

上市发行人的ESG报告中必须涵盖强制性披露中规定时期的所有信息。此外,上市发行人必须在ESG报告中报告“遵守”或“解释”条款的要求,并在适用的情况下详细说明未达到更高标准的原因。ESG报告可以在发行人的年度报告中提出,也可以作为单独的刊物。有关资料亦应上传于香港交易所网站及公司网站。

《企业管治守则》包含董事会和各个相关委员会必须承认和讨论的具体规定。例如,所有董事都应参与持续的专业发展,以加强或更新他们的知识和技能,以确保他们对发行人的贡献保持相关性和知情权。发行人应安排并支付董事培训费用,以提高其履行职责的知识和能力。


「证监会指引」

严格的准则适用于与影响股价变动的资讯相关的各方活动。公司董事和其他员工应遵守《上市规则》中有关公司证券交易的规定。最低水平由称为“标准规范”的准则定义,但公司可以按需选择应用更严格的标准。包括内幕交易等方面,禁止员工交易股票或其他证券以利用不广为人知的信息,以及其他需要披露的领域。《上市规则》和《企业管治守则》规定了公司网站上应公布的最低信息级别。同时,《证券及期货条例》/香港交易所规则规定了需要披露的事件。这方面的义务从上市时开始。

· 所有大股东,包括公司管理团队和董事会成员,必须在10天内披露其持股/收益;

· 必须在触发披露要求的事件发生后三天内通知这些持仓/股权性质的所有变更;

· 公司需要维护记录这些信息的登记册,并向登记员报告这些信息的位置;

《香港公司条例》规定须提供的文件,以确保在任何时候均符合现行规则的规定。包括所有变更,例如公司名称更改、委任新董事或更改其个人资料,以及迁往新的注册办事处。没有香港注册基地的海外公司须遵守《香港公司条例》第16部所列的义务。本条例详列有关填写周年申报表、发出公开账目、以及提交有关申报表的要求,报告公司名称、董事及秘书或其个人资料的更改、或向公司注册处处长更改公司注册地或香港的营业地点,以及申请提交该等文件的时间表。


「定期审查-公司的义务」

企业上市后,其董事会必须进行一系列评估,以确保公司符合商业法规。董事会的组成必须每年进行评估,风险管理流程和内部控制也应如此。财务信息每年至少要由审计委员会和外部审计师审查两次。此外,需要定期检查公司对公司治理和监管合规准则以及股东沟通政策的遵守情况。以上做法看似耗时,但它们实质上能保护企业及其投资者的利益,以增强企业的可持续性。


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