在A股，香港或者美国想买一个上市公司的控制权，少则几千万，多则几亿甚至数十亿元。想一块钱收购一家上市公司，绝非易事，但往往也绝非不可能的事。
在探讨这个问题之前，先说一下市场上我们经常会遇到的一些问题，比如说：
1.某企业利润业绩很好，想和一个上市公司换股获得控制权？
2.某企业营业收入流水很大，是否可以和上市公司成立合资子公司，获得上市公司的控制权？
3.某企业资产规模几十亿，是否可以通过资产注入上市公司的方式，获得上市公司的控制权？
4.某企业有资金，是否可以把上市公司股价炒高，套现以后，支付壳价，获得上市公司控制权？
往往问这四个问题的人对借壳上市和买壳上市是混淆的。拿香港举例，买壳是直接收购上市公司的控制权，上市公司作为被购买方，然后将非上市企业通过增发的形式置入，从而实现上市。借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售，以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易。
在本质上，非上市企业是被购买方，通过权益互换反向取得上市公司的控制权。买壳上市在后续的资产注入过程中需要规避5项原则为本测试条件；借壳上市相较于买壳，借壳上市已经实现了企业的资产注入。
在财务费用上，买壳需要支付壳价，借壳RTO需要支付律师费、财务顾问、评估等中介机构费用，一般和IPO的费用相当。同时要签订保障原股东退出的机制。考虑不同的企业特点，市场上买壳上市的操作方式居多。
回到上面的4个问题上：
1.直接并购利润好的企业，一般会触发反收购条例，就要考虑是否要走借壳上市的路径，企业是否具备合规的财务，是否愿意承担借壳上市一系列的费用。通过逐步定向增发的方式，收购企业的部分股权，上市公司层面收购了新的企业，但对上市公司控制人来说是没有最直接的利益保障的。有人说，利润归上市公司了，没错，但不是给大股东。通过这种方式去过渡控制权，一般有很大的难度。
2.流水大成立合资企业，在经营数据上，是在营业收入层面增加了数字，并没有增发出新的股票，也没有具体的利润给上市公司，所以没有既得利益产生，一般也很难达成共识。
3.大型资产注入上市公司，一般也会涉及反收购条例，理论上成立，但是在实践过程中，考虑到信任代价的问题，控制权和资产注入的过渡期，谁先谁后，不可控制。成熟的做法是抵押借款给资产方，资金再用于收购上市公司。
4.通过操纵股价，这种方式是理论派，不是实践派，涉及法律问题不说，如果可行，大财团早已把大部分壳公司收入囊中。
我们不要臆想通过一个订单，或者一个业务题材，就能带动上市公司的股价，获得巨额利润，是很难实现的。但是探索曲线获得上市公司的控制权的精神，是值得认可的！也促进了投行人各种资源项目的衔接和并购交易的创新。
举例上面的问题，更好的解析今天的主题：如何一块钱收购上市公司？
通常上市公司要转让控制权、卖壳，业务本身是遇到经营发展瓶颈的，首先有可能性的企业我们要归类2点：
1.债务缠身，在企业经营过程中，杠杆负债率过高，利润无法填补债务，难以维持企业正常的经营。
2.业务天花板，行业发展空间受限制，难以突破业绩寻找到新的增长点，乃至业绩下滑趋势。
针对这2个问题有可能性的方向：
第1种承债式收购，高杠杆高负债给企业带来难以喘息的资金压力，承债式收购，承担了企业的还款义务，将停摆的资产或者不良资产，通过注入资产或新的品牌来盘活，让企业重获新生，产生正向利润。能不能一元收购，是企业方与投资方根据净资产价值和上市公司价值综合评估后，中间利益的平衡来确定。
第2种超额溢价，新入股东是知名企业或者有优秀的资产业绩注入，带动企业几何倍数的飞跃发展，相比自己经营或者按照市场价卖壳更加有想象空间，一次性赚取超额收益。上市公司也会积极的选择合作。
最后，期望已经IPO或买壳借壳成功上市的企业，把上市公司的融资工具更合理的运用，赋能实体；未上市的企业，未雨绸缪，因为上市只是开篇。
欢迎投行人士，有好的思路，共同探讨！
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