对于已经在香港上市的企业来说，上市只是进入香港资本市场的第一步，想要持续且合规的借助资本市场的平台为企业发展助力，则需要关注并熟悉香港上市公司所适用的上市条例及相关的监管规则，以确保上市公司可以维持上市地位，符合监管的要求，从而进一步提升企业价值。
上市公司的董事、高管是维持上市地位的主要负责人。本文主要从香港上市公司合规运营的10大方面来给大家介绍上市公司持续合规责任的要求。
一、董事责任
1、《上市规则》所规定的一般责任：
· 诚实且善意地以公司的整体利益为前提行事；
· 以适当目的行事；
· 就公司资产的运用会误用而向公司负责；
· 避免实际和潜在的利益和职务冲突；
· 完全且公正的披露与公司订立的合约中的权益；
· 履行符合担任其职务人士所应有的诚信责任和应有技能、审慎和勤勉行事的责任。
有关董事责任的法律法规，亦简要列载于公司注册处出版的《董事责任指引》。
2、有关在上市过程提供信息的责任
根据《证券及期货条例》第384条，任何人士如在有关的证券法律法规要求下，故意或鲁莽向证监会或联交所提供任何在重大方面属虚假或具误导性的资料，即属违法。
因此董事必须对于在上市过程中提供信息格外小心，包括向证监会或联交所直接或间接提供任何表格，确认函或声明。
以上所指，包括在董事的声明及承诺（主板上市规则表格B或创业板 上市规则表格6A）中，提供任何在重大方面属虚假或具误导性的资料。
违反第384条是刑事罪行，最高可被判罚款港币100万元及监禁２年。
二、信息披露
持续股价敏感信息披露的责任已根据《证券及期货条例》第XIVA 部变为法律规定，主要的执行部门将由联交所变为证监会，证监会具有较大的调查权力。
1、“双轨”披露监管制度
①《证券及期货条例》（有法律效力）
在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露任何内幕消息（“安全港”适用的情况除外）。
②上市规则（市场规则）
对于内幕（或股价敏感）消息，证监会是主要执行部门。联交所一般不会对有关要求采取行动，除非证监会决定不作行动而联交所认为事件牵涉违反上市规则。然而，联交所将保留对避免出现证券虚假市场而作信息披露的要求，而由于避免出现虚假市场的数据范畴要广于内幕消息的范畴，因此上市规则要求上市公司承担较披露内幕消息更广泛的责任。
2、什么是“内幕消息”
消息必须具体（但不必须是精确消息)。
例如：某公司正面对财政危机属具体消息；某公司正考虑配售股份属具体消息（即使细节仍未确定）；考虑进行的交易或处于初步阶段的商议可能属具体消息。仅是知悉年度或中期账目或内部管理账目的内容，并不算是具体消息。然而，知悉法团录得重大亏损或盈利将会构成具体消息。
披露责任：“上市公司须在知道任何内幕消息后，在合理且切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息”
公司的高级人员（即董事、经理、公司秘书或其他参与公司管理的人士）有明文责任不时采取一切合理措施，以确保公司有妥善的预防措施防止公司违反披露规定。
3、预防违反披露规定的措施
包括但不限于：设立监控措施来监察业务及企业发展及事件；设立定期财务汇报程序；备存一份敏感数据列表；授权高级人员或内部委员会获知任何可能构成内幕消息的数据并可上报董事会；透过联交所营运的电子登载系统散发内幕消息；指定具备适当技能并已接受适当培训的少数高级人员代表公司与传媒或分析员等外界人士沟通；制订预先审阅分析员简报会材料的程序；记录分析员简报以便查看有否不慎披露不当消息；制订就市场谣传作出响应的程序；向雇员提供相关定期培训；制订及公开公司的相关书面政策及程序。
4、证监会对特定情况的指引
（1）市场谣传
公司一般并无责任对媒体揣测或市场谣传作出响应，但如果：
①公司持有内幕消息并打算引用法例的其中一个不做披露的“安全港”，而该市场谣传大致准确；
②公司必须调查是否消息不再机密以致失去“安全港”。
如果公司并不持有内幕消息，则不须对市场谣传作出响应，但联交所仍可能要求公司发出否定公告。
（2）分析员报告
公司必须确保不向分析员披露任何内幕消息。
如分析员报告内有错误（例如因为分析员误用过时的数据或错误理解某些事项），如公司并无内幕消息，则没有责任纠正该错误，但最佳做法是向分析员指出已向市场公布的数据以澄清过往数据及事实性的谬误。
注意绝对不能向分析员选择性披露任何内幕消息以纠正错误。
（3）内部事宜
在日常业务中遇到性质不确定的事项，如新技术的发展、大规模裁员计划或产品可能大幅割价等，这类事项通常不构成内幕消息，但是此类事项变得具体或明确，便可能构成内幕消息。
内部管理报告，例如某竞争对手即将推出的新产品可能导致公司的利润下跌，这种情况本身并不会自动触发披露责任，但当公司的业务已受影响，表现逆转的事实则可能须要公布。
编制定期财务报告、通函及上市档等，公司在编制上述文档期间，可能获悉：董事及高级人员之前并不知悉的内幕消息或有关某项事件或金融趋势的消息或数据，而此等数据可能已发展成为内幕消息。
如拟备上述文档期间出现内幕消息，公司不可延迟至文档刊发后方发布该内幕消息，而必须实时另行披露该消息。
5、虚假市场及联交所查询
上市规则对公司的明文规定：
· 在内幕消息公布前采取所有合理步骤确保消息绝对保密；
· 公司向外透露数据所采用的方式不得导致任何人士在证券交易上处于占优的地位；
· 在公司的证券出现或可能出现虚假市场时，经咨询联交所后，在合理切实可行的情况下尽快公布避免该虚假市场所需的资料；
· 在联交所就股份价格及成交量异常波动、虚假市场或其他问题作出查询时，及时响应如下：
①向联交所提供并（应联交所的要求）公布任何公司所知的任何与查询事件有关的资料；或②在董事经合理查询后，若不能得知任何根据法律或法规需作披露的事实（又或者在联 交所要求的情况下），应发表公告作出声明。
6、申请短暂停牌或者停牌
若出现下列任何情况而公司却未能及时发出公告，公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌：
· 公司握有根据上市规则或证券及期货条例的有关规定下必须披露的数据；
· 就可能适用于“安全港”或豁免的内幕消息而言，出现了某些情况致使公司相信有关该消息的机密已泄露，或相当可能已泄露。
7、违反披露规定的后果
市场失当行为审裁处有权作出多项命令，亦可能要负上法律责任，向任何因公司违反披露规定而蒙受金钱损失的人做出赔偿。如公司违规是由于公司的高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为导致，该高级人员亦有可能负上个人责任。
8、内幕消息管理的实践指引
公司可考虑实行以下措施以保持内幕消息机密：使用代码；控制收件人名单；执行“需知情者才知情”的规则；签订保密协议；委派一位指定人员负责监督公司的互联网活动；公司应订立消息汇报机制，确保须予披露消息及时上报以决定是否须遵守任何法规要求；盈利预测/盈利警告声明；公司应持续留意股价的走势，以监测是否有异常波动等。
三、须予公布的交易
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四、关联交易
（主板上市规则第14A章/GEM上市规则第20章）
关连交易包括集团与关连人士之间的交易，亦包括集团与第三方之间的交易，而该交易可能授予关连人士利益。有关交易涉及投资于若干公司或为若干公司进行融资安排，而集团及其关连人士现为该等公司的股东，又或于有关交易后成为该等公司的股东。
关连交易可分为一次性的或持续性的。上市公司的关连交易一般需要进行申报、公告及独立股东批准的程序；但在某些情况下，有关的关连交易可以获得豁免：
①获豁免独立股东批准规定的关连交易（部分豁免）
②获豁免申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（全部豁免）
五、其他披露责任
通知联交所及适当公布：
年报，半年报及季报（财政年度完结后的3个月内）出具年度业绩；董事的变更；给予某实体的贷款；上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保；控股股东质押股份；贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件；上市公司违反贷款协议；足够的业务运作；结业及清盘；海外监管公告。
六、董事买卖证券
《上市规则》限制以下人员交易上市公司股票的行为：
公司董事、董事的配偶及未满18岁的子女及董事控制的公司。
董事不得在以下时间内买卖公司股份 （绝对禁止）:
· 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日 止期间（以较短者为准）
· 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束 之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）
（包括公司公布财务业绩当天）
任何其他时候，董事在买卖证券前必须事先书面通知董事长（或为此目的受董事会指定的一名董事）并收到写明日期的书面确认。
七、权益披露
证券及期货条例第XV部规定了下述披露义务：
（1）公司主要股东
· 获得5%的各类股份权益；
· 任何导致总体权益变化超过限制百分比；
· 淡仓（1%或以上）。
（2）公司董事以及首席行政管理人员（如CEO）：
· 所有其拥有上市公司或其“相联法团”的任何股份的权益及淡仓及上市公司或其“相联法团”的任何债权证的权益；
· 其家庭成员（包括配偶以及18岁以下子女）所拥有的一切权益及淡仓；
· 其控制的企业（在该企业股东大会上拥有三分之一或更多投票权；
· 此类股份或债权证的交易。
包括任何股本衍生工具的相关股份权益（例如期权、权证等）
一般来说，董事有任何持股权益变更时（即便只变动1股），也需披露。否则可能会触及刑事责任：罚款及监禁（最高可被罚款港币10万元和监禁两年）。
八、企业管制
企业管治报告（上市规则附录十四）
应在年报中列载公司治理报告，必须说明公司是否遵守了守则条文，如有偏离违背，需要说明原因。
《企业管治守则》及《企业管治报告》 规定的要求：
· 每年召开至少四次全体董事的会议；
· 各位董事必须确保能付出足够的时间和精力，以处理上市公司的事务；
· 董事会的经营管理应和业务日常管理清楚区分，确保权力和授权分布 均衡；
· 如独立非执行董事与执行董事在董事会决议事项上有不同意见，会议记录应清楚记录此点；
· 如董事会将予审议的事项涉及董事会认为主要股东或董事存有重大的利益冲突，则应举行全体董事的会议，而不应通过签署书面决议批准；
· 审核委员会 （财务审计、会计政策、内部监管）+ 薪酬委员会 （董事及高管的薪酬、购股权、红利）+ 提名委员会 （董事会的结构、提名新董事）；
· 薪酬委员会成员 – 其中一位须具备财务管理及会计相关资格。
九、收购守则
1、要求公平对待发行人股东以及平等对待同类别股东。
2、要求做出强制性公开要约的情形：
①30%：任何人获得30%或以上公司的投票权时
②2%增购：任何拥有30%至50%公司投票权的人，在12个月期间，自其持股比例最低点增持超过2%的公司投票权
包括一致行动人。
十、市场失当行为
六种主要类别：
· 内幕交易
· 虚假交易
· 操控价格
· 操纵证券市场
· 披露虚假或具误导性的数据以诱使进行交易
· 披露关于受禁交易的数据
董事需要不时采取一切必要措施确保建立防止公司的行事方式导致其行为构成 市场失当行为的安全体系。
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