9月8日晚，建艺集团(002789)公布重大资产采购议案，公司拟以7.2亿元现金收购广东建星建造集团有限公司(以下简称“建星建造”)80%的股份。本次交易代表建艺集团成为珠海市香洲区国有控股公司后，首次购买资产的交易进入实际实施阶段。如果项目成功完成，将进一步深化公司在建筑领域的布局，提升公司在建筑装饰产业链中的整体实力。
建星控股承诺：建星四年净利润总额不少于5亿
根据公告，建艺集团拟支付现金向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对手购买建星建造80%股份，交易金额7.2亿元。交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
根据公开信息，建星建造成立于2001年，是一家集产业投资、设计施工、零部件制造为一体的综合性产业链建筑商。具有建筑工程施工总承包特级资质、建筑甲级设计资质、道路、市政施工总承包一级资质，以及桥梁、隧道、机电、装饰等一级专业资质。据了解，广东省只有20家企业具有建筑工程施工总承包特殊资质，建星建造是珠海唯一具有该资质的建筑公司。
建星建造还主编，参与了中国、广东、珠海6项行业标准和团体标准，获得了中国工程建设鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省协会社会奖10多项，获得了国家和省工程法30多项，建星建造及控股子公司授权专利200多项，通过科技成果鉴定和注册50多项，评定为“我国高新技术企业”。2020年，2021年和今年一季度，建星建造实现营业收入36.16亿元，33.76亿元和5.15亿元，分别实现净利润8603.91万元、8693.96万元和2231.4万元。
在经营业绩方面，建星控股向建艺集团作出业绩承诺和补偿安排：建星建造2022年净利润不少于1.1亿元，此后2022年至2023年，2022年至2024年，2022年至2025年净利润不低于2.3亿元3.6亿元和5亿元。在盈利承诺期内，如果建星在各会计期间累计实际净利润未达到建星控股相应年度累计承诺的净利润金额，则建星控股应向建星集团对未达到承诺净利润的部分进行现金补偿。
收购条款设置细致，争取多双赢
收购方案在支付方式、应收账款处理、业绩承诺补偿等方面进行了详细安排，建星建造管理层也设置了超额业绩激励条款，表明建艺集团非常重视收购，努力实现收购方、项目方、股东多方双赢的效果。
在股份支付方式上，为确保上市公司流通稳定，建艺集团拟分五次支付交易价款。第一期付款为股权转让协议起效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总额为人民币4.32亿元，并分别于2023年至2026年间每年的5月15日前向交易对方支付股权转让总价的20%、15%、3%、2%。
原公司股东目标的应收账款，原公司股东方将承担责任，建星控股将承担2021年12月31日经审计的应收账款净额（房屋建筑工程质量保证金除外），计划在2024年12月31日前收回70%，2026年12月31日前收回至90%，2029年12月31日前收回至100%。如果应收账款逾期未收回，原股东将对差额承担坏账。
除上述对策外，双方还在资产减值、追收目标公司质保金、剩余20%股权质押安排等方面制定了承诺和补偿条款。通过多维度的风险应对计划，将最大限度地保证建艺集团收购后的轻缓渡和未来的稳定运行。
此外，为了鼓励建星建造管理层的主动性，鼓励建星建造管理层为上市公司带来超额回报，建艺集团还为建星建造管理层设定了超额绩效奖励条款：如果建星建造在2022-2025年累计净利润超过人民币5亿元，建艺集团将以现金方式奖励建星建造管理层。
完善建筑产业链，有望显著提升公司业绩
建艺集团表示，交易结束后，公司将继续沿着建筑产业链建设“建工平台”，提高公司在建设产业链中的整体实力，为上市公司的长期发展注入新的动力，提高上市公司的经营能力和资产质量，有利于维护上市公司中小股东的权益。
据估计，交易结束后，上市公司营业收入和盈利规模有望显著提高，2021年每股收益将从-6.71元/股升至-6.35元/股，2022年1月至3月，每股收益将从0.03元/股提高到0.15元/股。
值得一提的是，珠海香洲区国有企业正方集团进入公司后，在新控股股东的支持下，建艺集团再次整理完善了组织结构和业务布局，制定了以工程建设平台为核心、新能源技术平台、产业资本平台、商业发展平台为核心多轮驱动“1+3”战略布局的发展路径。其中，建设和完善建设产业链是新管理团队上半年的战略起点。此前，公司已完成广东辰颐建筑工程有限公司100%股权收购，实现房屋建筑、市政、防水防腐资质一体化。
显然，建艺集团正在不断努力规划管理层。如果这笔成功的交易完成，也将为公司的转型发展和高质量发展之旅弥补关键环节。
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