一、上海**装备技术股份有限公司（沪市主板，2022年1月6日被否）
公司以合成树脂行业为主要应用领域，根据用户的需求和物料的特性定制单一或综合解决方案，使用户的生产过程实现自动化、智能化操作，达到高能效、低损耗、经济环保的粉粒体处理目标。
【发审委会议提出询问的主要问题】
周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元，并于投资2年后按原投资额退出。
请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件；(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险；(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。
请发行人代表说明:(1)邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况,是否曾实际控制发行人；(2)双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形；(3)陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性；(4)认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性,是否与其他认定保持一致；(5)未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分,是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
请发行人代表:(1)说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；(2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况,说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况；(3)说明项目验收阶段的成本构成及占比,并说明如果按照验收开始时点确认收入,对报告期各期收入、利润的影响情况；(4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
请发行人代表:(1)说明在产品的存放地以及期末盘点情况；(2)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性；(3)说明存货跌价准备计提是否充分,是否存在亏损合同。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
二、宁波**新材料股份有限公司（沪市主板，2022年2月24日被否）
公司是一家专业从事环氧氯丙烷的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为环氧氯丙烷。除环氧氯丙烷以外，公司其他主营业务收入主要系氧化钙、副产品氯化钙对外销售形成的收入。
【发审委会议提出询问的主要问题】
发行人与万华氯碱、万华化学有关联。
请发行人代表说明:(1)无偿受让3项专利申请权的合理性,是否存在其他利益安排,发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖；(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用权取得的合法合规性；(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因；(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。请发行人代表说明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因；(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因；(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因；(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响；(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
三、亚洲**股份有限公司（创业板，2022年2月18日被否）
公司主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。产品主要为速冻海水深加工和初加工产品。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应商（链）服务，将传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合。公司重点聚焦在产品研发、品牌和渠道管理、冷链配送等核心竞争力环节，并逐步完善、加强质量控制和信息系统管理。
【被否原因】创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：
一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。
二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况，关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性，向主要代工厂采购成本的完整性、准确性，相关 内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。
【发审委会议提出询问的主要问题】1.发行人 2018 至 2020 年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；发行人拥有的 4 项发明专利均为 2013 年取得，发明专利相关产品收入占比分别为 5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过 Z 网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。2.报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人 与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号” 流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。3.大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计 7,276.44 万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司， 且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2） 相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。请保荐人说明核查程序的完备性，取得证据的充分性，核查结论的严谨性。
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